NÚMERO ______________
.
En el municipio y departamento de Guatemala, el __________ de ___________ del
año dos mil ____________. ANTE MI: ____________________________________, Notario,
comparecen: _______________________________________,
de veintinueve años de edad, soltero, Abogado y Notario, de este domicilio,
persona de mi conocimiento; _____________________________________,
de
veintidós años de edad, soltera, secretaria y oficinista, con domicilio en el
departamento de Quetzaltenango, se identifica con el Documento Personal de
Identificación con Código Único de Identificación ________________________________;
_____________________________________,
de
veintinueve años de edad, soltera, Estudiante, con domicilio en el departamento
de Quetzaltenango, se identifica con el Documento Personal de Identificación
con Código Único de Identificación ___________________________________________.
DOY FE: a) Que
la nacionalidad de los Comparecientes es guatemalteca y que los documentos de
identificación personal fueron extendidos por el Registro Nacional de las
Personas de la República y b) Que
los comparecientes aseguran ser de los datos de identificación personal antes
anotados y de hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, así que
por el presente acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas. PRIMERA: I.
CONSTITUCIÓN SOCIAL Y DENOMINACIÓN: Los Comparecientes manifiestan que por
este acto constituyen una Sociedad Anónima que girará bajo la denominación
social de: “_________________, SOCIEDAD
ANÓNIMA”, la que podrá abreviarse: “__________________________,
S. A.”, y usará como nombre comercial “________________”, referida en esta escritura pública
indistintamente como la
Sociedad o la
Entidad. La entidad aludida se regirá por los términos de la
presente escritura pública, por las normas del Código de Comercio de Guatemala y
demás leyes aplicables al mismo. II. DOMICILIO: El domicilio de la
sociedad es el departamento de Guatemala, y podrá establecer agencias,
sucursales, almacenes, bodegas, oficinas, representaciones y corresponsalías,
en cualquier lugar dentro y fuera de la República de Guatemala, para las distintas
actividades a que se dedique, teniendo nacionalidad guatemalteca, sin que por
ello implique cambio o modificación del domicilio. III. OBJETO: La
sociedad tendrá por objeto: a) La
prestación de servicios jurídicos y todo tipo de asesoría…contratando para el
efecto a los profesionales debidamente colegiados y activos; b) Asesoría...; c)
La compra, venta, arrendamiento, sub
arrendamiento e intermediación en la comercialización de bienes inmuebles; d)
La compra, venta e intermediación en
la comercialización de bienes muebles; e) Cualquier otra actividad de lícito comercio relacionada con el objeto de
la sociedad. IV. PLAZO: El plazo para el que se constituye la
presente sociedad es por tiempo indefinido. SEGUNDA: I. CAPITAL AUTORIZADO: El
capital social autorizado de la sociedad es de CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL QUETZALES (499,000.00); integrado, dividido y representado por CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA (4990) acciones,
todas de una misma serie y clase; las acciones deberán ser emitidas en forma
nominativa con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q100.00) cada una de
ellas. II. SUSCRIPCION DEL CAPITAL: Los socios suscriben veinte (20)
acciones mediante aportación dineraria y en la forma siguiente: a) ______________________________ suscribe para si diecisiete (17) acciones para una aportación dineraria
de UN MIL SETECIENTOS QUETZALES (Q.1,700.00), b) ____________________________________________, suscribe para sí dos (2) acciones para
una aportación dineraria de DOSCIENTOS QUETZALES (Q.200.00); c) ________________________________, suscribe para si una (1) acción para
una aportación dineraria de CIEN QUETZALES (Q.100.00); III. CAPITAL PAGADO: El capital pagado es de DOS MIL QUETZALES (Q.2,000.00), lo comprueban los otorgantes de la
siguiente forma: _______________________________________
hace una aportación dineraria en efectivo de un mil setecientos quetzales
(Q.1,700.00), _________________________________ hace una
aportación dineraria en efectivo de Doscientos quetzales (Q.200.00), _____________________________ hace una
aportación dineraria en efectivo de cien quetzales (Q.100.00), los comparecientes
convienen que los dos mil quetzales (Q2,000.00) en efectivo del capital social
pagado sean entregados a _________________________________
para su guarda y custodia hasta el momento que la sociedad empiece a operar o
bien en el momento que se aperture una cuenta bancaria a nombre de la
sociedad en cualquiera de los bancos del
sistema. _________________________________
acepta el encargo que por este acto se le hace. El Infrascrito Notario da fe: Que el capital social suscrito ha quedado
totalmente pagado. IV. MODIFICACIÓN DE CAPITAL: Cualquier aumento o
disminución de capital autorizado de la Sociedad deberá ser dispuesto por
acuerdo tomado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada
para este fin y con el voto favorable de accionistas que representen más del
cincuenta por ciento del capital pagado, cumpliéndose con las demás
formalidades legales y reglamentarias correspondientes. TERCERA: I. TÍTULOS
PROVISIONALES: Mientras se emiten las acciones definitivas, el Consejo de
Administración, o Administrador Único, emitirá títulos provisionales, a favor
de los socios fundadores, que contendrán las formalidades legales y las que se
expresen en esta escritura constitutiva. Estos títulos provisionales a su
debido tiempo siempre que no exceda de un año, se cambiarán por las acciones
definitivas, estarán suscritos por El Presidente y El Secretario del Consejo de
Administración, o en su defecto por el Administrador Único. II. EMISIÓN DE
ACCIONES: El Consejo de Administración o en su defecto el Administrador
Único, cuando sea procedente emitirá las acciones que cubran el capital pagado,
con los requisitos legales dando el respectivo aviso al Registro Mercantil
General de la
República. Cada vez que la Asamblea General
Extraordinaria aumente el capital social, cuando haya suscripción de nuevas
acciones para completar el capital social autorizado, o haya aumento de capital
social y por consiguiente también suscripción de nuevas acciones, los socios de
la sociedad anónima tendrán derecho prioritario para suscribir las nuevas
acciones a prorrata del número de acciones que posean. Este derecho puede
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación
del aviso de aumento de capital, en el medio de comunicación electrónico que
disponga el Registro Mercantil, si algún accionista manifiesta por escrito no
tener interés en adquirir las acciones que pudiesen corresponderle, estás
deberán ofrecerse proporcionalmente a los demás accionistas que tengan interés.
Si hubiera algún sobrante, podrá ser suscrito por terceros, después de
cumplidos los requisitos anteriores. III. VOTO: Cada acción da a su
titular derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas y la
facultad de ejercer los demás derechos que les corresponda de acuerdo a esta
escritura o la ley. Cuando el accionista acumule sus votos para elegir un
consejero o administrador determinado, se estará a lo dispuesto en esta
escritura y en lo que establece el Código de Comercio. IV. ACCIONISTAS: La
sociedad reconocerá como accionistas, a los legítimos titulares de las acciones
de la misma, quienes deberán acreditar dicha calidad con los títulos
respectivos los cuales deberán estar inscritos a su nombre en el libro de Registro
de Accionistas de la sociedad. V. CLASE DE ACCIONES Y TRANSMISIÓN:
Las acciones serán nominativas, comunes y de una misma serie. Acciones
Nominativas: Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del
título y él interesado para que se le tenga como accionista, hará registrarse e
inscribirse en el libro de registro de accionistas. Estas acciones y el Libro
de Registro, en su caso, servirán para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de los accionistas. Para que el adquiriente de las acciones nominativas
tenga voz y voto en las juntas de la sociedad, es necesario que las haya
registrado con anterioridad a dichas juntas; para tal efecto la sociedad
llevará un libro en que se registrará la entrega, los endosos y gravámenes de
las acciones nominativas. Cada acción da a su poseedor el derecho a un voto, en
las Asambleas Generales de Accionistas, confiere a su dueño iguales derechos y
le impone las mismas obligaciones. Los accionistas gozan del derecho de
preferencia para adquirir las nuevas acciones que se emitan en proporción al
número de las que ya tenga. La exhibición material de los títulos o el depósito
bancario de los mismos es necesario para el ejercicio de tales derechos. Los
accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales de Accionistas,
ya sea por otro accionista, o por cualquier otra persona, por medio de poder o
simple carta. VI. TÍTULOS DE LAS ACCIONES: Los títulos de las acciones
expresarán las siguientes: a) La
denominación, el domicilio y la duración de la sociedad; b) La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento,
notario autorizante y los datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c) El monto del capital social
autorizado y la forma en que éste se distribuirá; d) El valor nominal, su clase y número de registro; e) Los derechos y obligaciones del
titular conforme a la presente escritura; f)
La firma del Presidente del Consejo de Administración y Secretario del Consejo,
o del Administrador Único en su caso, así como el sello de la sociedad; g) El nombre del titular de la acción. VII.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS ACCIONES: Todas las acciones confieren
iguales derechos y las responsabilidades de su tenedor se limitan al valor de
las acciones que hayan suscrito. Los accionistas tendrán los derechos y
obligaciones que otorgan las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala
y demás leyes aplicables; asimismo los que ésta escritura establece: A)
DERECHOS: a) Participar en el
reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación;
b) El derecho preferente de
suscripción de la emisión de nuevas acciones; c) Votar en las Asambleas Generales de accionistas; d) Examinar por medio del Órgano
Fiscalizador o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y
documentos de la sociedad, así como enterarse de la política
económica-financiera de la misma, en la época que fije este contrato y por lo
menos dentro de los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse
la Asamblea General
Ordinaria Anual; e) Promover judicialmente
ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del domicilio de la sociedad, la
convocatoria a la
Asamblea General Anual de la sociedad, si transcurrido más de
un año desde la última asamblea el Órgano Administrador no la hubiere hecho
aún; f) Exigir a la Sociedad, el reintegro de
los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la
misma; g) Reclamar contra la forma
de distribución de las utilidades o pérdidas,
dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General
de Accionistas en que se hubiere
acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el socio que la hubiere
aprobado con su voto, o que hubiere empezado a cumplirla; h) Además, cualquier accionista podrá promover judicialmente la
convocatoria de la
Asamblea General de Accionistas conforme lo estipula el
artículo ciento cuarenta y dos del Código de Comercio de Guatemala; i) El derecho de separación de los
accionistas podrán ejercerlo conforme al inciso primero del artículo doscientos
veintinueve y el artículo doscientos treinta, ambos del Código de Comercio de
Guatemala, y; j) Los demás que
establece el Código de Comercio de Guatemala o esta escritura, en lo que sean
aquellos compatibles con su calidad de accionistas. B) OBLIGACIONES: a) Las que determina el Código de
Comercio de Guatemala y ésta escritura constitutiva, y; b) La tenencia o posesión de acciones de la Sociedad, implica como
obligación para los accionistas, la aceptación por el titular de las
disposiciones de esta escritura constitutiva, de los reglamentos internos de la
sociedad, de sus respectivas modificaciones y de cualquier resolución tomada
previamente por la
Asamblea General de Accionistas o por el Órgano de
Administración de la sociedad, salvo el derecho de impugnación y el de retiro.
La responsabilidad de cada socio queda limitada al valor de sus acciones; c) Le queda prohibido a los socios usar
el patrimonio, o la denominación social para negocios ajenos a la Sociedad. Los socios
que incurran en esta prohibición pueden ser excluidos de la Sociedad. VIII.
DESTRUCCIÓN O PÉRDIDA DE ACCIONES: El Administrador Único o el Consejo de
Administración a través del Presidente del Consejo de Administración, podrán
reponer los títulos y los certificados en mal estado, anulando y archivando los
viejos así como los destruidos y extraviados, previa comprobación y
cumplimiento de los requisitos legales, y en todos los casos a costa del
interesado. Los nuevos títulos o
certificados llevarán indicación clara que son reposición de los originales y
de todo quedará constancia escrita y el asiento correspondiente en los
registros contables de la sociedad. En caso de destrucción o pérdida de acciones
nominativas no se requiere la intervención judicial y queda a discreción del
Órgano de Administración, exigir o no la prestación de garantía. IX.
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles y en caso de
existir copropiedad de una o más acciones, los derechos inherentes a la misma
serán ejercidos por un representante común designado por los copropietarios. La
nominación que haga la mayoría de los copropietarios será suficiente y aceptada
como legítima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales
derivadas de la acción, los copropietarios responden en forma solidaria frente
a la sociedad. Si el representante común no ha sido nombrado, las
comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los
copropietarios se consideran válidas y surtirán plenos efectos. X. VOTO DE
LAS ACCIONES GRAVADAS O LIMITADAS: En caso de prenda, usufructo o embargo
sobre las acciones, todos los derechos correspondientes a las mismas serán
ejercitados por el titular deudor o nudo propietario respectivamente, salvo
pacto en contrario. XI. DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LAS ACCIONES:
Llegado el caso, regirán para los accionistas las disposiciones del Código de
Comercio de Guatemala y de la presente escritura constitutiva, sobre
accionistas morosos, adquisición de sus propias acciones, amortización de
acciones, certificados de goce, prohibición de anticipo o préstamos, acciones
sin derecho a voto, cupones en las acciones, acciones en títulos, canje y
exhibición de títulos; así como la prohibición de votar. XII. VOTO
ACUMULATIVO: En la elección de administradores de la sociedad, los
accionistas con derecho a voto tendrán derecho a tantos votos como el número de
sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrán emitir
todos sus votos a favor de un sólo candidato, o distribuirlos entre dos o más
de ellos. XIII. PACTOS PARA EL VOTO: Los pactos entre los accionistas
sobre ejercicio determinado del voto son válidos, pudiéndose también encargar a
un representante común ejercitar el voto de los comprometidos. Tales convenios
no podrán tener una duración mayor de cinco años, deberán constar en escritura
pública y el Notario autorizante deberá dar aviso de la existencia de este
pacto, a la sociedad y al Registro Mercantil General de la República; razonando
brevemente los títulos de las acciones. El pacto que límite o que controle el
voto, no impide la transferencia de la acción y el nuevo adquiriente por
cualquier concepto, está obligado a respetar el pacto. XIV. PROHIBICIÓN DE
VOTAR: El accionista que por una acción determinada tenga por cuenta propia
o ajena un interés contrario a los intereses de la sociedad, se abstendrá de
votar en los actos relativos a aquella. Las acciones que se encuentren en tal
situación siempre están computadas para los efectos del cuórum de presencia. El
accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios
que cause a la sociedad, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría
necesaria para la validez de la resolución. XV. DERECHO PREFERENTE DE
SUSCRIPCIÓN: Los accionistas fundadores de la Sociedad tendrán preferencia
absoluta para suscribir las acciones que en él futuro puedan emitirse para
completar el capital autorizado, o por aumento de dicho capital, derecho que
ejercitarán en proporción al capital que tengan suscrito, dentro del plazo de
quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo; en la
publicación se indicarán las condiciones que regirán para la suscripción.
Transcurrido dicho plazo, los accionistas que no hayan ejercitado totalmente el
derecho de preferencia, lo perderán en relación a la emisión de acciones de que
se trate, si aún quedaren acciones por suscribir, después de vencido el plazo
señalado en el párrafo anterior, el Órgano de Administración de la Sociedad, las ofrecerá a
aquellos accionistas que hubieren suscrito todas las acciones que les
correspondieren para que éstos dentro de un plazo de ocho días, puedan
suscribir acciones en exceso de su proporción del capital. Para esta segunda
suscripción, regirán las mismas condiciones fijadas por el Órgano de
Administración para el ejercicio del derecho de preferencia y si la demanda de
los accionistas excediere del número de acciones disponibles, éstas se
distribuirán entre los interesados, en proporción al capital que tengan
suscrito en la Sociedad.
Si después de esta segunda inscripción, quedaren aún acciones
por suscribir, el Órgano de Administración podrá hacerlas suscribir en la forma
en que tengan por más conveniente a los intereses sociales, o simplemente abrir
la suscripción al público. XVI. LLAMAMIENTOS: Corresponderá al Órgano de
Administración hacer los llamamientos para el pago de las acciones suscritas,
los que se harán de acuerdo con las necesidades económicas de la Sociedad y de los
compromisos asumidos por el suscriptor al suscribir las acciones. La mora de
algún accionista en el pago de cualquiera de los llamamientos dará derecho al
Órgano de Administración de la
Sociedad para poder proceder contra el accionista moroso en
la forma que establece el artículo ciento diez del Código de Comercio de
Guatemala. En todo caso, el sólo hecho de la mora en el pago de los
llamamientos, suspenderá sin necesidad de declaración judicial, al accionista
moroso en sus derechos, y particularmente en el derecho de voto y en el derecho
de recibir o percibir dividendos que comprenden a dichas acciones. CUARTA:
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:
Los órganos de la Sociedad
son: a) La Asamblea
General de Accionistas; b) El Consejo de Administración; c)
Administrador Único; d) La
Gerencia, y; e) El Órgano de Fiscalización, cada uno en sus
respectivas esferas de atribuciones. QUINTA: ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS: La
Asamblea General de Accionistas reunida legalmente en forma
Ordinaria, Extraordinaria o Totalitaria, es la autoridad suprema de la sociedad
y ejerce el pleno derecho de dominio, de acordar la disolución de la sociedad,
modificar la presente escritura con arreglo a la ley y a las estipulaciones de
esta escritura, disponer de los actos de dominio, regular la administración
social y ejercer las demás atribuciones que se establecen en esta escritura y
en el Código de Comercio de Guatemala; sus resoluciones válidamente tomadas,
serán obligatorias para todos los socios de la sociedad, aún para aquellos que
no hubieren asistido a las sesiones o que hubieren votado en contra; salvo los
derechos de impugnación, anulación y retiro en los casos que señala la ley; los
acuerdos en las asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado
con infracción de las disposiciones de la ley, o de la presente escritura
social, estas acciones, salvo pacto en contrario se ventilarán por el procedimiento
del juicio ordinario. Durante la celebración de las asambleas los accionistas
de la sociedad podrán formular preguntas o requerir que se les hagan las
aclaraciones que consideren convenientes sobre los puntos comprendidos en la
agenda y los temas relacionados a los mismos, siguiendo el orden en que cada
punto sea tratado. El presidente de la asamblea deberá moderar el ejercicio de
este derecho, fijando un tiempo prudencial para formular preguntas y establecer
el mecanismo de respuesta, aclaración o ampliación según el caso. SEXTA: SESIONES DE LAS ASAMBLEAS GENERALES
ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, se celebrará una vez al año dentro de los cuatro
meses después del cierre del ejercicio social y en cualquier tiempo en que sea
convocada. La convocatoria se hará en la forma que determine el Código de
Comercio de Guatemala y ésta escritura pública. Para que una Asamblea Ordinaria
pueda celebrarse o reunirse, se requiere un cuórum del cincuenta por ciento de
las acciones totalmente pagadas con derecho a voto. En caso de no asistir tal
número de accionistas, después de la primera citación para la Asamblea General
de Accionistas, la sesión se celebrará conforme se indica más adelante, lo que
se hará constar en la convocatoria. Los que no puedan asistir personalmente a la Asamblea, podrán hacerse
representar por medio de apoderado acreditado con simple carta poder o en
cualquier otro medio permitido en la ley. En la Asamblea Ordinaria,
los administradores están obligados a dar cuenta a los socios de la situación
financiera por el periodo anual y contable de la sociedad, incluyendo un
informe de actividades, se preparará el Balance General correspondiente y el
estado de resultados, así como un detalle de las remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden. Dichos estados deben estar preparados dentro de
ciento veinte días después del cierre del ejercicio social. La falta de cumplimiento
de esta obligación será causa de remoción de los responsables
independientemente de cualquier otra responsabilidad en que hubiesen incurrido.
SÉPTIMA: RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL: Las resoluciones de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, se tomarán por mayoría de votos (la mitad más uno) de
las acciones presentes o representadas, salvo los casos en que la ley y la
presente escritura exijan una mayoría distinta, en cuyo caso se estará a lo que
en ella se disponga. Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias de
Accionistas y aquellas que acuerden la disolución de la sociedad, aumento del
capital social, disminución del capital social o modificación de la presente
escritura, será necesario el voto de más del cincuenta por ciento de las
acciones con derecho a voto, debiéndose llenar en tales casos los requisitos de
ley y en los demás casos conforme a lo que se establece en la presente
escritura. Todas las resoluciones adoptadas por las Asambleas se registrarán en
el libro de Actas de las reuniones ó en actas notariales y serán firmadas por El
Presidente, El Secretario y los asistentes que deseen hacerlo. OCTAVA:
FACULTADES DE LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Además de las facultades que
le correspondan de acuerdo al Código de Comercio de Guatemala y con otras
cláusulas de esta escritura, la Asamblea General de Accionistas reunida en forma
ordinaria tendrá las siguientes facultades: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias,
el balance general y el informe anual o emitido en cualquier tiempo por parte
de la administración, y en su caso por el Órgano de Fiscalización si lo
hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Elegir, reelegir y remover a los Administradores que integren el
Consejo de Administración, administrador único, y a los que integren el Órgano
de Fiscalización, si lo hubiere; fijándoles a todos su retribución y/o sueldo,
así como sus respectivos cargos; c)
Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el
órgano de Administración deberá someter a su consideración; d) Conocer de los informes escritos en
las sesiones obligatorias, los que deben presentar el Consejo de Administración
o Administrador Único y los auditores externos, así como adoptar las
disposiciones y medidas que estime convenientes para la buena marcha de la
sociedad; e) Delegar en el
Administrador de la Sociedad
facultades extraordinarias; f)
Aprobar o improbar los actos del Consejo de Administración o del Administrador
Único; g) Acordar la creación de
reservas de cualquier tipo; h)
Conocer y resolver de los demás asuntos que le señale esta escritura social y
de cualesquiera otros que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea Extraordinaria.
NOVENA: FACULTADES DE LA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: La Asamblea General
de Accionistas podrá reunirse en forma extraordinaria, conforme lo que estipula
ésta escritura y el Código de Comercio de Guatemala, para conocer y resolver
los siguientes asuntos: a) Toda
modificación de la escritura social, incluyendo el aumento, reducción o
modificación del capital social, disolución, transformación, fusión, cambio de
objeto o de nacionalidad de la sociedad; conforme a las prescripciones legales
aplicables; b) Creación de acciones
de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos; c) La adquisición de acciones de la
presente sociedad y la disposición de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los demás que exijan la ley o la
escritura social; f) Cualquier otro
asunto para él que sea convocada, aun cuando sea competencia de Asambleas
Ordinarias. DÉCIMA: CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL:
I) CONVOCATORIA: La convocatoria
para las asambleas deberán ser realizadas por el órgano de administración o por
el órgano de fiscalización. La convocatoria podrá hacerse de las formas
siguientes: a) a través del medio de comunicación electrónico del Registro
Mercantil; b) Por medio del correo electrónico de la sociedad debiendo cada receptor
responder por ese mismo medio que ha recibido la convocatoria; c) por medio de
correo certificado d) por cualquier otro medio de comunicación a distancia
permitido por la ley siempre que se pueda asegurar la autenticidad e integridad
de la información enviada. La
convocatoria deberá reunir los requisitos que señala el artículo ciento treinta
y ocho del Código de Comercio de Guatemala, es decir: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) Lugar, fecha y hora de la reunión; c) La indicación si se trata de una
Asamblea Ordinaria, Extraordinaria o especial; d) Los requisitos necesarios para poder participar en ella. Si se trata
de una Asamblea Extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria deberán
señalar los asuntos a tratar. En igual forma deberá señalarse la fecha, hora y
lugar en que se practicará la
Asamblea de segunda convocatoria, en caso de que no se
reuniera el cuórum necesario. Podrá ser convocada la Asamblea General
de Accionistas para sesión ordinaria, por el Consejo de Administración,
Administrador Único, los accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento del capital pagado de la Sociedad, podrán pedir la
convocatoria de una Asamblea, en cuyo caso se procederá en la forma prevista en
el Artículo ciento cuarenta y uno del Código de Comercio de Guatemala; II) LUGAR: Las asambleas se podrán
celebrar en la sede de la sociedad o en lugar diferente, según lo acuerde el
Órgano que haga la convocatoria. Serán presididas por: El Presidente del
Consejo de Administración, el Administrador Único y a falta de ellos, por él
que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como secretario quien
lo sea del Consejo de Administración, por un accionista que el cuórum designe,
o por un notario; III) ASAMBLEAS
TOTALITARIAS: No obstante lo anterior, podrá válidamente celebrarse
Asamblea en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere
la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, por
si o por medio de sus representantes, siempre que ningún accionista se opusiere
a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad; IV) REPRESENTACIÓN EN LAS ASAMBLEAS: Los accionistas podrán hacerse
representar por medio de apoderados o bien por otros accionistas provistos de carta
poder simple. Podrán asistir y participar en las Asambleas, los titulares de
acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro de
Accionistas en las formas prescritas en la presente escritura y a falta de
estipulación conforme el artículo ciento cuarenta y seis del Código de Comercio
de Guatemala; V) CUÓRUM Y MAYORÍA:
i) Para que una Asamblea Ordinaria se considere reunida, deberán estar
representadas en la misma, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a
voto y las resoluciones que se tomen en dicha reunión necesitarán del voto
favorable de la mayoría de votos presentes; ii) Para que una Asamblea
Extraordinaria se considere reunida legalmente, deberán estar representadas en
la misma por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a
voto y las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de
las acciones con derecho a voto, emitidas por la Sociedad; VI) SEGUNDA CONVOCATORIA: En caso de
que en la fecha y hora señalada para la Asamblea, no se reuniera el indicado “cuórum”, la
asamblea se celebrará el mismo día, una hora más tarde y en el mismo lugar, con
los accionistas que concurran o se hagan representar y las resoluciones se
adoptarán por la mayoría de los votos presentes y en caso de empate podrá el
presidente del Consejo de Administración desempatar;
VII) ESTADOS E INFORMES A LA VISTA: Durante los
quince días anteriores a la
Asamblea General Ordinaria Anual, estarán a disposición de
los accionistas en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborables
de los días hábiles: a) El balance
general y el Estado de Resultados del ejercicio social correspondiente; b) El proyecto de distribución de
utilidades; c) El informe detallado
sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan
recibido los administradores o él Administrador único; d) La memoria razonada de labores de los administradores o del
Administrador Único, sobre el estado de los negocios y actividades de la
sociedad durante el periodo precedente; e)
Libro de actas de asambleas generales; f)
Los libros que se refieran a la emisión y registro de acciones o de
obligaciones; g) Informe del Órgano
Fiscalizador, si lo hubiere, y; h)
Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e
inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Si no se tratare de
Asambleas anuales, únicamente se tendrá a disposición los indicados en las
literales f), g) y h) indicados anteriormente. Para las asambleas
extraordinarias o especiales, con la misma anticipación circulará un informe
circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolución
de carácter extraordinario. VIII)
RESOLUCIONES Y ACTAS: Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas,
se asentarán en el libro de registro correspondiente y deberán ser firmadas por
El Presidente y por El Secretario de la Asamblea, o en su caso por el administrador
único; en defecto de alguno de los mismos, tales funciones deberán ser
desempeñadas por quienes según esta escritura los sustituyan en sus cargos, o
por quienes sean designados por los accionistas presentes, para ese objeto.
Dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, los
administradores deberán enviar al Registro Mercantil General de la República, una copia
certificada de las resoluciones a que se refiere el artículo ciento treinta y
cinco del Código de Comercio de Guatemala. Las resoluciones válidamente
adoptadas por la Asamblea
obligan a todos los accionistas de la Sociedad hayan o no concurrido en ellas, y aunque
hubieren votado en contra, salvo el derecho de impugnación o anulación y retiro
en los casos que señala la ley. IX)
DISPOSICIONES LEGALES SOBRE ASAMBLEAS GENERALES: Regirán para la sociedad y
sus accionistas, las disposiciones de la presente escritura pública y en su
defecto por las disposiciones vigentes del Código de Comercio de Guatemala,
relacionado con derechos de terceros, sesiones sucesivas, cuórum de presencia,
asambleas especiales, asambleas totalitarias y derechos de impugnación y
cualquier otras aplicables por la razón legal. DÉCIMA PRIMERA: DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN: El Consejo de Administración será el órgano consultivo de
la Administración
de la Sociedad,
tendrá la dirección de los negocios sociales, la supervisión y la
administración de las operaciones sociales, nombrará y removerá al Gerente
General o a los gerentes específicos, si los hubiere, y les fijará su sueldo y/o
retribuciones. El Consejo de Administración será integrado por un mínimo de dos
y un máximo de siete administradores, o alternativamente por un Administrador
Único, quienes serán electos en la Asamblea Ordinaria Anual, la que también
podrá elegir uno o más suplentes y determinará cual de esos sistemas de
integración del Órgano de Administración se seguirá para el periodo siguiente.
La elección de los miembros del Consejo de Administración se hará por voto
acumulativo, en una sola votación y resultarán electos por mayoría simple. Para
ser electo administrador o suplente no se requiere tener la calidad de
accionista de la
Sociedad. Los administradores serán electos para un período
de tres años o menos, a elección de la Asamblea de Accionistas respectiva; permitiéndose
la reelección. En la primera sesión que celebre el Consejo después de la Asamblea Ordinaria
Anual, los administradores elegirán entre si, a quienes deben desempeñar los
cargos de Presidente, Vice Presidente y Secretario del Consejo. Las vacantes
temporales o definitivas que se presenten en el Órgano de Administración serán
llenadas por un suplente; si lo hubiere, en tanto la Asamblea General
se reúna para elegir sustituto para llenar la vacante en forma definitiva. El
Consejo de Administración celebrará sesiones en el tiempo, en el lugar, día y
hora que designe quien haga las convocatorias. Podrán convocar a sesión del
Consejo, El Presidente, los Administradores y el Gerente General; convocatoria
que se hará por escrito, o por cualquier método de comunicación a distancia
siempre que se pueda asegurar la autenticidad e integridad de la comunicación
transmitida, contendrá la agenda de la reunión y deberá ser entregada a cada
uno de los Administradores, por lo menos con dos días de anticipación a la fecha
señalada para la sesión. Los administradores que no puedan asistir
personalmente a una reunión podrán delegar por carta poder su representación en
otro administrador, o en un suplente, el que ejercerá el voto del representado.
Los Administradores así representados se tendrán como presentes para todos los
efectos legales. En caso de que un Administrador no se haga representar en la
forma antes señalada, el Consejo de Administración llamará a un suplente, el
que participará en la sesión y ejercerá el voto del ausente. Para que él
Consejo de Administración pueda celebrar sesión, se requiere que por lo menos la
mayoría de los administradores esté presente o debidamente representados en la Junta y las resoluciones se
tomarán por mayoría de voto, teniendo cada administrador derecho a un voto. Se
entenderá por mayoría para los efectos del párrafo anterior, el voto de más de
la mitad de los administradores presentes y representados. En caso de empate,
quien preside la sesión tendrá voto de calidad o decisivo. El Consejo de
Administración podrá reunirse y tomar resoluciones válidas, sin necesidad de
previa convocatoria, si en la
Junta están presentes o debidamente representados todos los
administradores y acuerdan celebrar la sesión. Las sesiones del Consejo de Administración
serán presididas por El Presidente, y actuará como secretario él del Consejo, y
en su defecto quien sea designado en la sesión. Los administradores pueden ser
removidos en los casos y en forma que establece la Ley. Las resoluciones del
Consejo de Administración se consignarán en el libro de actas respectivo y las
actas serán firmadas por quien corresponda. El Consejo de Administración
aprobará el presupuesto anual de funcionamiento de la sociedad. DÉCIMA
SEGUNDA: RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores son
responsables solidariamente por las decisiones que adopten; no pueden
abstenerse de votar, salvo que la ley lo permita; cuando no estén de acuerdo
con una o varias decisiones deberán razonar sus votos y lo harán constar en el
libro correspondiente, en cuyo caso no asumirá responsabilidad en la decisión
tomada por el Consejo de Administración. Si el administrador deriva una
utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios sociales, o tiene interés
directo en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás
administradores y socios de la sociedad, se abstendrá de participar en la
deliberación y resolución de tal punto y solicitará retirarse de la sesión. Se
tomarán las resoluciones pertinentes al respecto y el administrador responderá
ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad,
por cualquier daño o perjuicio causado por su culpa; asimismo tendrá las
responsabilidades especificas del Código de Comercio de Guatemala y estas se
extinguirán conforme a lo que establece dicho texto legal. DÉCIMA TERCERA:
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Además de las funciones que la
ley y esta escritura señalan el Consejo de Administración tendrán las
siguientes atribuciones: a) Dirigir,
supervisar y controlar la administración de la Sociedad y dar
instrucciones al Gerente General para la ejecución de sus resoluciones; b) Designar al Presidente Ejecutivo,
Vice-presidentes Ejecutivos, al Gerente General, a los Gerentes Especiales, a
los Sub-gerentes, a los Asistentes del Gerente y a los demás miembros del
personal de confianza, fijándoles sus título o nominación de cargo,
remuneración y atribuciones, removerlos y trasladarlos cuando juzguen oportuno;
c) Resolver sin previa autorización
de la Asamblea General de Accionistas la contratación de préstamos, la compra, venta,
cesión y permuta de toda clase de bienes que no tengan la calidad de mercancías
y sobre la pignoración de bienes muebles y constitución de hipoteca de
inmuebles; d) Otorgar poderes
generales y especiales y revocarlos; e)
Formular los reglamentos de la
Sociedad y establecer o suprimir oficinas, agencias,
sub-agencias y sucursales; f)
Convocar a Asambleas, elaborar la memoria y presupuestos, formular los
proyectos de distribución de utilidades, los cuales debe presentarlos
juntamente con el Inventario, Estados Financieros y demás informes pertinentes;
sometiéndolos a la consideración de la Asamblea General
de Accionistas; solicitando la aprobación o no aprobación correspondiente por parte
de la Asamblea
Ordinaria de cada año; asimismo someter las iniciativas a las
asambleas las decisiones que estimen conveniente; g) Cumplir y hacer que se cumpla la escritura constitutiva y las
resoluciones de las Asambleas; h)
Llevar un libro de Actas en que se consignarán las resoluciones tomadas por él;
i) Determinar cuando y en qué
condiciones se determinarán las acciones para completar el capital autorizado,
o los aumentos de ese capital y hacer los llamamientos correspondientes para
completar el capital suscrito; j)
Convocar a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y proponer los temas o
asuntos a tratar; k) Elegir sus
propios cargos en la primera sesión; l)
Resolver todo aquello que no estuviere previsto en esta escritura constitutiva
y ejercer todas las atribuciones que no correspondan específicamente a la Asambleas; inclusive
delegar sus atribuciones en casos específicos. El Consejo de Administración que
no esté integrado en su totalidad por accionistas, sus facultades podrán ser
reglamentadas por la
Asamblea General de Accionistas y las resoluciones del Órgano
de Administración serán ejecutadas por El Presidente o por el Administrador
Único, por el Gerente General, o por un Administrador, según se disponga en la
propia acta. DÉCIMA CUARTA: DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El Presidente del Consejo de Administración,
será el órgano ejecutivo de la sociedad y representará en todos los asuntos y
negocios que en ella se haya resuelto, salvo pacto en contrario, y sus atribuciones
serán las que se consignan en esta escritura y las que establece la ley: a)
La representación legal judicial o extrajudicial de la sociedad, en juicio como
fuera de él; así como el uso de la razón social, conforme a lo prescrito en el
artículo ciento noventa de la Ley
del Organismo Judicial y cuarenta y siete del Código de Comercio de Guatemala,
sin limitación de ninguna clase; b)
Presidir las sesiones de la
Asamblea de accionistas y del Consejo de Administración; c) Ejercer conjunta o separadamente,
con el Gerente General, la representación legal de la Sociedad, con todas las
facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la Ley del Organismo Judicial y
el Código de Comercio de Guatemala, en lo que fueren aplicables; d) Cumplir y hacer cumplir las
decisiones de la
Asamblea General de Accionistas y del Consejo de
Administración; e) Supervisar y
fiscalizar las labores del Gerente General, Gerentes Específicos y demás
funcionarios de la entidad; f) En su
caso, delegar total o parcialmente la representación de la sociedad en la
persona que el propio Consejo designe, otorgándole las facultades que dicho
cuerpo hubiere acordado conferirle; g)
Formular, inmediatamente después de concluido el ejercicio social y dentro de
los sesenta días siguientes a la conclusión de cada ejercicio social, el
proyecto de distribución de utilidades para su revisión, por parte del órgano
fiscalizador, posterior conocimiento del Consejo y aprobación o improbación de la Asamblea General
anual, así como la elaboración del Balance General, Estado de Pérdidas y
Ganancias, Inventario y Memoria de Administración, también para conocimiento
del Consejo y Aprobación o improbación
de la Asamblea
de Accionistas; h) Ejercer la
superintendencia general de la
Sociedad y la
Jefatura del Personal de la entidad; i) Preparar las agendas y puntos que se someterán a la
consideración del Consejo de Administración y de las Asambleas Generales; j) Mantener informado de todas las
actividades de la sociedad; k) Los
demás que establezcan los reglamentos internos de la Sociedad, las que otorgue
la Asamblea
Ordinaria de Accionistas y el Consejo de Administración. El
Administrador Único tendrá las facultades aludidas para El Presidente del
Consejo de Administración. En defecto del Presidente o del Administrador Único,
sus atribuciones serán desempeñadas por el Vice-Presidente, Suplente del
Administrador Único, Gerente General, según sea el caso. DÉCIMA QUINTA: Son
atribuciones del Vice presidente: Sustituir al Presidente en ausencia de éste,
cuando fuere necesario y en igual forma sustituir al secretario. DÉCIMA SEXTA:
DEL SECRETARIO: Son atribuciones del secretario: I) Levantar las actas correspondientes al Consejo de Administración
y Asambleas Generales de Accionistas, en el libro autorizado para el efecto; II) Las demás que otorgue la ley, o las
que indique el Consejo de Administración. DÉCIMA SÉPTIMA: DEL
ADMINISTRADOR ÚNICO: Si la Asamblea General de Accionistas decidiere que la
sociedad sea administrada por un Administrador Único, éste tendrá todas las
obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el Consejo de
Administración y para el Presidente del Consejo de Administración; en
consecuencia éste será el órgano de dirección y de administración de los
negocios sociales, sin limitación alguna, tendrá las facultades aludidas y las
siguientes: I) La Representación Legal de
la sociedad, tanto en juicio como fuera de él; así como el uso de la razón
social en todo tipo de operaciones que sean del giro ordinario de la sociedad; II) Preparar las agendas y puntos que
se someterán a consideración de las Asambleas Generales, presidirá las
Asambleas Generales de Accionistas y firmarán junto con el Secretario que se
designe, los títulos de acciones; III)
Las demás que le otorgue la Asamblea Ordinaria de Accionistas, y; IV) El administrador único tendrá las
obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el Consejo de
Administración y para el Presidente del Consejo de Administración. En cualquier
caso, la Asamblea
General de Accionistas, también podrá nombrar uno o varios
administradores únicos suplentes, quienes sustituirán al Administrador Único,
en su orden, en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste. Son obligaciones de los administradores: a)
Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y asesorarlos en sus
funciones; b) Aceptar la comisión y
cargos que encomiende el Consejo de Administración, y; c) Las que acuerden las Asambleas Generales de Accionistas, Consejo
de Administración y las prescritas en la ley. DÉCIMA OCTAVA: GERENCIA
GENERAL DE LA SOCIEDAD:
La Gerencia
será el Órgano Ejecutivo de la
Sociedad y tendrá la administración ordinaria y normal de la
misma. La Gerencia
estará a cargo del Gerente General; asistirá a las sesiones de las Asambleas de
Accionistas y del Consejo de Administración; pero no tendrá voto, a menos que
fuere accionista o administrador, según sea el caso. El Gerente General actuará
bajo la Dirección
del Órgano de Administración; y en forma conjunta o separada con el Presidente
del Consejo de Administración, ó con el Administrador Único, tendrá la Representación Legal
de la Sociedad,
en juicio o fuera de él, con todas las facultades especiales de los mandatarios
judiciales que detalla la Ley
del Organismo Judicial y el Código de Comercio de Guatemala, en lo que fueren
aplicable; en consecuencia el Gerente General, es Representante Legal de la
sociedad y tiene el uso de la razón social para toda clase de actos y
contratos, estará provisto del poder general de la sociedad; atenderá directa y
personalmente la administración de la sociedad y las operaciones sociales;
celebrará y otorgará los contratos de la sociedad, con la autorización del
Consejo de Administración o Administrador Único, cuando fuere necesario. Será
el superior jerárquico de la
Gerencia, con quien coordinará las actividades de la empresa.
Los cargos de Gerente General y Presidente Ejecutivo o Gerente; Sub Gerente y
Vice Presidente Ejecutivo, Asistente de Gerente y Vice Presiente de Asistente,
no son incompatibles, de modo que una misma persona puede tener cualquiera de
tales títulos, o tener ambos alternamente. DÉCIMA NOVENA: ATRIBUCIONES DEL
GERENTE GENERAL: I) Todas las
facultades para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad; además
de los poderes que se le otorgue y de la firma social; II) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas Generales de
Accionistas y del Consejo de Administración; III) Administrar los negocios de la sociedad que se le confíen; IV) Ser el jefe superior administrativo
de todos los departamentos y empleados de la sociedad; V) Nombrar o remover a los empleados que estén bajo su dirección; VI) Gestionar para que a su debido
tiempo estén preparados los proyectos, informes y estados contables que el
Consejo de Administración le encargue y someterá al Consejo de Administración
los expedientes y asuntos que sean de su competencia; VII) Asistir por invitación a las sesiones de las Asambleas y del
Consejo de Administración, con voz pero sin voto, a menos que sea accionista o
administrador; VIII) Informar
periódicamente al Consejo de Administración sobre el desarrollo de las
operaciones a su cargo; IX)
Suscribir los documentos necesarios para la venta de cualquier inmueble que
forme parte del patrimonio de la sociedad, cuando la Asamblea de Accionistas
lo faculte para el efecto; X)
Otorgar poderes generales o especiales, y revocarlos cuando juzgue oportuno; XI) Las demás atribuciones que le
otorgue el Consejo de Administración, y todas aquellas atribuciones que le
correspondan de acuerdo con la ley, resoluciones de las Asambleas de
Accionistas y ésta escritura pública. VIGÉSIMA: DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL:
La representación legal de la sociedad corresponderá al Administrador Único; si
lo hubiere, al Presidente del Consejo de Administración y al Gerente General
nombrado por el Consejo de Administración o por asamblea totalitaria de
accionistas según sea el caso; quienes por el sólo hecho de sus nombramientos
tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad
legalmente, en forma conjunta o separada, ante autoridades judiciales,
administrativas ó de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de
él se deriven y los que con él se relacionen; en consecuencia tanto el Presidente
del Consejo de Administración, el Administrador Único, ó el Gerente General, en
forma conjunta ó separada tendrán la representación legal de la Sociedad y será ejercida
con todas las atribuciones y facultades que establece el artículo cuarenta y siete
del Código de Comercio de Guatemala y lo que establece el artículo ciento
noventa de la Ley
del Organismo Judicial. El Presidente del Consejo de Administración, el
Administrador Único y el Gerente General, podrán otorgar, conferir y revocar
mandatos judiciales; podrán además delegar la representación legal de la Sociedad a mandatarios
designados, sin necesidad de resolución previa de la Asamblea General
de Accionistas, o del Consejo de Administración. VIGÉSIMA PRIMERA:
FISCALIZACIÓN: Las operaciones de la sociedad, serán fiscalizadas por los
propios accionistas, por uno o varios contadores, por uno o varios auditores
internos o externos de la sociedad, de acuerdo con la ley. La Asamblea Ordinaria
anual de la Sociedad
determinará en cada reunión, el sistema de fiscalización que se adopte y si
resolviere designar Contadores o Auditores, estos tendrán las atribuciones que
señala el artículo ciento ochenta y ocho del Código de Comercio de Guatemala,
además de cualesquiera otras compatibles con su cargo que les señale la Asamblea. No podrán
ser auditores de la sociedad los que tengan las siguientes incompatibilidades: I) Los profesionales que estén
inhabilitados para el ejercicio de su profesión; II) Quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ser comerciantes;
III) Los empleados o funcionarios de
la sociedad; IV) Las personas que se
encuentren en relación con los administradores o gerentes de la sociedad, en
los casos que dan lugar a la recusación de jueces, según la normativa de la Ley del Organismo Judicial. VIGÉSIMA
SEGUNDA: ATRIBUCIONES DEL AUDITOR EXTERNO: I) Inspeccionar las operaciones y contabilidad de la empresa,
vigilando su corrección y que las mismas se encuentran realizadas o efectuadas
de conformidad con las leyes de la
República, con las resoluciones de la Asamblea General
de Accionistas, con las del Consejo de Administración, con las del
administrador único, o con las del Gerente General; II) Vigilar que el sistema contable y de control interno funcionen
con eficiencia; III) Efectuar arqueos,
cortes de caja, comprobaciones y revisiones necesarias para garantizar el buen
uso y manejo de los recursos de la sociedad, con la periodicidad que estime
necesario; IV) Examinar los Balances
y Estados Financieros, e inventarios en que consten las operaciones de la
sociedad; V) Certificar los balances
y estados de pérdidas y ganancias de fin de cada ejercicio social, si a su
juicio son correctos o con las salvedades que estime oportunas; VI) Informar al Consejo de
Administración, Administrador Único o Gerente General, sobre las
irregularidades que observe, proponiendo lo conveniente para subsanar la falta
u omisión; VII) Cumplir todas
aquellas funciones que dentro de su competencia y atribuciones le competen; VIII) Aplicar los principios, normas y
técnicas usuales en auditoria y velar porque las sociedad se aplique en forma
regular y consistente, los principios de contabilidad generalmente aceptados; IX) Convocar a las Asambleas Generales
cuando ocurran causas de disolución de la sociedad y se presenten asuntos o
situaciones que en su opinión requieren el conocimiento de los accionistas; X) Convocar al Consejo de
Administración, cuando lo estime necesario; XI) Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas generales de
accionistas y presentar informe y dictamen sobre los estados financieros,
balances e inventarios; incluyendo las iniciativas que a su juicio
convengan. VIGÉSIMA TERCERA:
EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social de la sociedad será del primero de
enero al treinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo expuesto, se
establece un periodo extraordinario inicial, que se computa desde el día en que
la sociedad pueda iniciar sus operaciones sociales, hasta el próximo treinta y
uno de diciembre y de ahí en adelante seguirá observándose el periodo
ordinario. VIGÉSIMA CUARTA: ESTADOS FINANCIEROS E INFORMES: Dentro de
los noventa días siguientes de cada
ejercicio social, se presentará el Balance General y su correspondiente estado
de resultados; memoria razonada de las labores del Órgano de Administración,
sobre el estado de los negocios y actividades de la Sociedad durante el
ejercicio precedente, un informe detallado sobre las remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores en el
ejercicio precedente; así como el proyecto de distribución de utilidades, los
que quedarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante los
quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual. VIGÉSIMA QUINTA: DE LA RESERVA LEGAL:
De las utilidades netas de cada ejercicio social, deberá separarse anualmente
el cinco por ciento (5%) para formar e incrementar la reserva legal, la que no
podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación
de la sociedad. Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del
cinco por ciento (5%) de la misma cuando la reserva legal anual exceda el
quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato
anterior sin perjuicio de la obligación de la sociedad de seguir separando el
cinco por ciento (5%) anual correspondiente a la reserva legal. La asamblea
ordinaria de cada año tiene facultad para crear reservas adicionales. VIGÉSIMA
SEXTA: DE LOS DIVIDENDOS: Corresponderá a la Asamblea Ordinaria
Anual conocer del proyecto de distribución de dividendos, después de que se
haya creado las reservas legales y que se constate que ha habido utilidades
reales y efectivamente causadas, o cuando existan reservas para ello. La Asamblea podrá delegar en
el Órgano de Administración correspondiente, facultad para fijar fecha de pago
de dividendos acordados por ella, de acuerdo con las posibilidades económicas
de la Sociedad. Los
dividendos serán pagados en las cajas de la Sociedad, a quienes acrediten su calidad de
accionistas, en la forma en que establece esta escritura pública. VIGÉSIMA SÉPTIMA:
BASE PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: La utilidad líquida del ejercicio
o las reservas existentes en su caso, servirán de base para la siguiente
distribución: I) La cantidad que
corresponda al Estado, en concepto de Impuesto sobre la Renta, o cualquier otro
impuesto de conformidad con la ley; II)
El porcentaje destinado a constituir la reserva legal, que no podrá ser menor
del cinco por ciento de las utilidades líquidas o netas del ejercicio anual;
Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento
(5%) de la misma cuando la reserva legal anual exceda el quince por ciento
(15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin
perjuicio de seguir capitalizando, el cinco por ciento anual mencionado;
cualquier convenio o disposición contrario a lo anterior será nulo. En relación
a la reserva legal, utilidades y pérdidas, se aplicarán estrictamente las
disposiciones especiales del Código de Comercio de Guatemala; III) Las cantidades que acuerde la Asamblea General
Ordinaria para la constitución de fondos y reservas facultativas, y; IV) El saldo recibirá el destino que
acuerde la Asamblea
General Ordinaria, a propuesta del Consejo de Administración.
VIGÉSIMA OCTAVA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá totalmente
al ocurrir cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea
subsanada legalmente: a)
Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad o por quedar
éste consumado; b) Resolución tomada
en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para el efecto; c) Pérdida de más del sesenta por
ciento (60%) del capital pagado; d)
Reunión de las Acciones en una sola persona; y e) En los demás casos específicamente determinados por la Ley. VIGÉSIMA
NOVENA: LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN: La liquidación de la Sociedad se hará mediante
un liquidador designado por la Asamblea General Extraordinaria en que se acuerde
o se reconozca la disolución. La liquidación y división del haber social se
hará de acuerdo con los procedimientos y bases determinados por el Código de
Comercio de Guatemala, y en particular con los siguientes: a) La Sociedad
conservará su personalidad jurídica hasta que se concluya la liquidación y se
efectué la división del haber social; b)
Durante el periodo de liquidación, a la denominación de la Sociedad deberá agregarse
las palabras “En liquidación”; c)
Nombrado el liquidador y aceptados los cargos, el nombramiento se inscribirá en
el Registro Mercantil General de la República y se efectuarán las publicaciones
correspondientes, ordenadas por dicho Registro; d) El liquidador tendrá las atribuciones que determina el artículo
doscientos cuarenta y siete del Código de Comercio de Guatemala; e) En los pagos, el liquidador
observará el orden siguiente: i)
Gastos de Liquidación; ii) Deudas de
la Sociedad;
iii) Aportes de los Socios, y; iv) Utilidades. TRIGÉSIMA: DIFERENCIAS DE LOS ACCIONISTAS: Las
diferencias de los accionistas entre sí, en relación a los negocios de la sociedad,
se resolverán directa o amigablemente y si esto no es posible, serán resueltos
bajo los procedimientos comunes y en ambos casos, no se someterán a la decisión
de árbitros; sin embargo podrán los socios resolver amistosamente en Asamblea
General. TRIGÉSIMA PRIMERA: TRANSITORIOS: Los socios convienen unánimemente en las siguientes estipulaciones
transitorias, en tanto se obtenga la inscripción de la sociedad en el Registro
Mercantil General de la
República: I) Para
participar en las asambleas generales de accionistas, hasta la emisión de los
títulos definitivos, la calidad de accionista se acreditará por medio de
certificados provisionales; II) Se
le da al presente acto por unanimidad de los otorgantes, la calidad de Asamblea
General Ordinaria con carácter totalitaria de accionistas de la sociedad,
llenándose los requisitos correspondientes conforme a las leyes, con el objeto
de nombrar órgano de administración de la sociedad, acordando los otorgantes
por unanimidad que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, nombrando al señor ___________________________________________, quien fungirá en el cargo por un
periodo de tres años. Corresponde al Administrador Único y Representante Legal,
ejercer la Representación legal de la Sociedad en juicio y fuera él, así como
el uso de la denominación social, facultades y atribuciones que la escritura
social y la ley le confieren para el efecto. TRIGÉSIMA SEGUNDA:
FACULTADES DEL NOTARIO: Se faculta al infrascrito notario para que con
los poderes suficientes, inscriba la presente sociedad en el Registro Mercantil
General de la República; así como en igual forma se faculta al Administrador
Único y Representante Legal designado para la inscripción de la presente
sociedad en el Registro aludido. TRIGÉSIMA TERCERA: ACEPTACIÓN: los
otorgantes, en los términos relacionados aceptan expresamente el presente
instrumento público y declaran constituida la sociedad cuya denominación
social, abreviatura y nombre comercial quedaron consignados en la cláusula primera
de la presente escritura. DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto
y de su contenido; b) Que tuve a la
vista los documentos de identificación personal relacionados; c) Que advertí a los otorgantes de los
efectos legales del presente instrumento y de la obligación de presentar el
testimonio de esta escritura al Registro Mercantil y d) Que di íntegra lectura de todo lo escrito a los comparecientes
quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales lo
ratifican, aceptan y firman.
