Escritura de Sociedad Mercantil

 

NÚMERO ______________ . En el municipio y departamento de Guatemala, el __________ de ___________ del año dos mil ____________. ANTE MI: ____________________________________, Notario, comparecen: _______________________________________, de veintinueve años de edad, soltero, Abogado y Notario, de este domicilio, persona de mi conocimiento; _____________________________________, de veintidós años de edad, soltera, secretaria y oficinista, con domicilio en el departamento de Quetzaltenango, se identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación ________________________________; _____________________________________, de veintinueve años de edad, soltera, Estudiante, con domicilio en el departamento de Quetzaltenango, se identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación ___________________________________________. DOY FE: a) Que la nacionalidad de los Comparecientes es guatemalteca y que los documentos de identificación personal fueron extendidos por el Registro Nacional de las Personas de la República y b) Que los comparecientes aseguran ser de los datos de identificación personal antes anotados y de hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, así que por el presente acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas. PRIMERA: I. CONSTITUCIÓN SOCIAL Y DENOMINACIÓN: Los Comparecientes manifiestan que por este acto constituyen una Sociedad Anónima que girará bajo la denominación social de: “_________________, SOCIEDAD ANÓNIMA”, la que podrá abreviarse: “__________________________, S. A.”, y usará como nombre comercial “________________”, referida en esta escritura pública indistintamente como la Sociedad o la Entidad. La entidad aludida se regirá por los términos de la presente escritura pública, por las normas del Código de Comercio de Guatemala y demás leyes aplicables al mismo. II. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el departamento de Guatemala, y podrá establecer agencias, sucursales, almacenes, bodegas, oficinas, representaciones y corresponsalías, en cualquier lugar dentro y fuera de la República de Guatemala, para las distintas actividades a que se dedique, teniendo nacionalidad guatemalteca, sin que por ello implique cambio o modificación del domicilio. III. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios jurídicos y todo tipo de asesoría…contratando para el efecto a los profesionales debidamente colegiados y activos; b) Asesoría...; c) La compra, venta, arrendamiento, sub arrendamiento e intermediación en la comercialización de bienes inmuebles; d) La compra, venta e intermediación en la comercialización de bienes muebles; e) Cualquier otra actividad de lícito comercio relacionada con el objeto de la sociedad. IV. PLAZO: El plazo para el que se constituye la presente sociedad es por tiempo indefinido. SEGUNDA: I. CAPITAL AUTORIZADO: El capital social autorizado de la sociedad es de CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL QUETZALES (499,000.00); integrado, dividido y representado por CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA (4990) acciones, todas de una misma serie y clase; las acciones deberán ser emitidas en forma nominativa con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q100.00) cada una de ellas. II. SUSCRIPCION DEL CAPITAL: Los socios suscriben veinte (20) acciones mediante aportación dineraria y en la forma siguiente: a) ______________________________ suscribe para si diecisiete (17) acciones para una aportación dineraria de UN MIL SETECIENTOS QUETZALES (Q.1,700.00), b) ____________________________________________, suscribe para sí dos (2) acciones para una aportación dineraria de DOSCIENTOS QUETZALES (Q.200.00); c) ________________________________, suscribe para si una (1) acción para una aportación dineraria de CIEN QUETZALES (Q.100.00); III. CAPITAL PAGADO: El capital pagado es de DOS MIL QUETZALES (Q.2,000.00), lo comprueban los otorgantes de la siguiente forma: _______________________________________ hace una aportación dineraria en efectivo de un mil setecientos quetzales (Q.1,700.00), _________________________________ hace una aportación dineraria en efectivo de Doscientos quetzales (Q.200.00), _____________________________ hace una aportación dineraria en efectivo de cien quetzales (Q.100.00), los comparecientes convienen que los dos mil quetzales (Q2,000.00) en efectivo del capital social pagado sean entregados a _________________________________ para su guarda y custodia hasta el momento que la sociedad empiece a operar o bien en el momento que se aperture una cuenta bancaria a nombre de la sociedad  en cualquiera de los bancos del sistema. _________________________________ acepta el encargo que por este acto se le hace. El Infrascrito Notario da fe: Que el capital social suscrito ha quedado totalmente pagado. IV. MODIFICACIÓN DE CAPITAL: Cualquier aumento o disminución de capital autorizado de la Sociedad deberá ser dispuesto por acuerdo tomado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada para este fin y con el voto favorable de accionistas que representen más del cincuenta por ciento del capital pagado, cumpliéndose con las demás formalidades legales y reglamentarias correspondientes. TERCERA: I. TÍTULOS PROVISIONALES: Mientras se emiten las acciones definitivas, el Consejo de Administración, o Administrador Único, emitirá títulos provisionales, a favor de los socios fundadores, que contendrán las formalidades legales y las que se expresen en esta escritura constitutiva. Estos títulos provisionales a su debido tiempo siempre que no exceda de un año, se cambiarán por las acciones definitivas, estarán suscritos por El Presidente y El Secretario del Consejo de Administración, o en su defecto por el Administrador Único. II. EMISIÓN DE ACCIONES: El Consejo de Administración o en su defecto el Administrador Único, cuando sea procedente emitirá las acciones que cubran el capital pagado, con los requisitos legales dando el respectivo aviso al Registro Mercantil General de la República. Cada vez que la Asamblea General Extraordinaria aumente el capital social, cuando haya suscripción de nuevas acciones para completar el capital social autorizado, o haya aumento de capital social y por consiguiente también suscripción de nuevas acciones, los socios de la sociedad anónima tendrán derecho prioritario para suscribir las nuevas acciones a prorrata del número de acciones que posean. Este derecho puede ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación del aviso de aumento de capital, en el medio de comunicación electrónico que disponga el Registro Mercantil, si algún accionista manifiesta por escrito no tener interés en adquirir las acciones que pudiesen corresponderle, estás deberán ofrecerse proporcionalmente a los demás accionistas que tengan interés. Si hubiera algún sobrante, podrá ser suscrito por terceros, después de cumplidos los requisitos anteriores. III. VOTO: Cada acción da a su titular derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas y la facultad de ejercer los demás derechos que les corresponda de acuerdo a esta escritura o la ley. Cuando el accionista acumule sus votos para elegir un consejero o administrador determinado, se estará a lo dispuesto en esta escritura y en lo que establece el Código de Comercio. IV. ACCIONISTAS: La sociedad reconocerá como accionistas, a los legítimos titulares de las acciones de la misma, quienes deberán acreditar dicha calidad con los títulos respectivos los cuales deberán estar inscritos a su nombre en el libro de Registro de Accionistas de la sociedad. V. CLASE DE ACCIONES Y TRANSMISIÓN: Las acciones serán nominativas, comunes y de una misma serie. Acciones Nominativas: Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del título y él interesado para que se le tenga como accionista, hará registrarse e inscribirse en el libro de registro de accionistas. Estas acciones y el Libro de Registro, en su caso, servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los accionistas. Para que el adquiriente de las acciones nominativas tenga voz y voto en las juntas de la sociedad, es necesario que las haya registrado con anterioridad a dichas juntas; para tal efecto la sociedad llevará un libro en que se registrará la entrega, los endosos y gravámenes de las acciones nominativas. Cada acción da a su poseedor el derecho a un voto, en las Asambleas Generales de Accionistas, confiere a su dueño iguales derechos y le impone las mismas obligaciones. Los accionistas gozan del derecho de preferencia para adquirir las nuevas acciones que se emitan en proporción al número de las que ya tenga. La exhibición material de los títulos o el depósito bancario de los mismos es necesario para el ejercicio de tales derechos. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales de Accionistas, ya sea por otro accionista, o por cualquier otra persona, por medio de poder o simple carta. VI. TÍTULOS DE LAS ACCIONES: Los títulos de las acciones expresarán las siguientes: a) La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad; b) La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y los datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c) El monto del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá; d) El valor nominal, su clase y número de registro; e) Los derechos y obligaciones del titular conforme a la presente escritura; f) La firma del Presidente del Consejo de Administración y Secretario del Consejo, o del Administrador Único en su caso, así como el sello de la sociedad; g) El nombre del titular de la acción. VII. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS ACCIONES: Todas las acciones confieren iguales derechos y las responsabilidades de su tenedor se limitan al valor de las acciones que hayan suscrito. Los accionistas tendrán los derechos y obligaciones que otorgan las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala y demás leyes aplicables; asimismo los que ésta escritura establece: A) DERECHOS: a) Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) El derecho preferente de suscripción de la emisión de nuevas acciones; c) Votar en las Asambleas Generales de accionistas; d) Examinar por medio del Órgano Fiscalizador o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica-financiera de la misma, en la época que fije este contrato y por lo menos dentro de los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General Ordinaria Anual; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del domicilio de la sociedad, la convocatoria a la Asamblea General Anual de la sociedad, si transcurrido más de un año desde la última asamblea el Órgano Administrador no la hubiere hecho aún; f) Exigir a la Sociedad, el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades  o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General de Accionistas en que  se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto, o que hubiere empezado a cumplirla; h) Además, cualquier accionista podrá promover judicialmente la convocatoria de la Asamblea General de Accionistas conforme lo estipula el artículo ciento cuarenta y dos del Código de Comercio de Guatemala; i) El derecho de separación de los accionistas podrán ejercerlo conforme al inciso primero del artículo doscientos veintinueve y el artículo doscientos treinta, ambos del Código de Comercio de Guatemala, y; j) Los demás que establece el Código de Comercio de Guatemala o esta escritura, en lo que sean aquellos compatibles con su calidad de accionistas. B) OBLIGACIONES: a) Las que determina el Código de Comercio de Guatemala y ésta escritura constitutiva, y; b) La tenencia o posesión de acciones de la Sociedad, implica como obligación para los accionistas, la aceptación por el titular de las disposiciones de esta escritura constitutiva, de los reglamentos internos de la sociedad, de sus respectivas modificaciones y de cualquier resolución tomada previamente por la Asamblea General de Accionistas o por el Órgano de Administración de la sociedad, salvo el derecho de impugnación y el de retiro. La responsabilidad de cada socio queda limitada al valor de sus acciones; c) Le queda prohibido a los socios usar el patrimonio, o la denominación social para negocios ajenos a la Sociedad. Los socios que incurran en esta prohibición pueden ser excluidos de la Sociedad. VIII. DESTRUCCIÓN O PÉRDIDA DE ACCIONES: El Administrador Único o el Consejo de Administración a través del Presidente del Consejo de Administración, podrán reponer los títulos y los certificados en mal estado, anulando y archivando los viejos así como los destruidos y extraviados, previa comprobación y cumplimiento de los requisitos legales, y en todos los casos a costa del interesado.  Los nuevos títulos o certificados llevarán indicación clara que son reposición de los originales y de todo quedará constancia escrita y el asiento correspondiente en los registros contables de la sociedad. En caso de destrucción o pérdida de acciones nominativas no se requiere la intervención judicial y queda a discreción del Órgano de Administración, exigir o no la prestación de garantía. IX. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles y en caso de existir copropiedad de una o más acciones, los derechos inherentes a la misma serán ejercidos por un representante común designado por los copropietarios. La nominación que haga la mayoría de los copropietarios será suficiente y aceptada como legítima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la acción, los copropietarios responden en forma solidaria frente a la sociedad. Si el representante común no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se consideran válidas y surtirán plenos efectos. X. VOTO DE LAS ACCIONES GRAVADAS O LIMITADAS: En caso de prenda, usufructo o embargo sobre las acciones, todos los derechos correspondientes a las mismas serán ejercitados por el titular deudor o nudo propietario respectivamente, salvo pacto en contrario. XI. DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LAS ACCIONES: Llegado el caso, regirán para los accionistas las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala y de la presente escritura constitutiva, sobre accionistas morosos, adquisición de sus propias acciones, amortización de acciones, certificados de goce, prohibición de anticipo o préstamos, acciones sin derecho a voto, cupones en las acciones, acciones en títulos, canje y exhibición de títulos; así como la prohibición de votar. XII. VOTO ACUMULATIVO: En la elección de administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán derecho a tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo candidato, o distribuirlos entre dos o más de ellos. XIII. PACTOS PARA EL VOTO: Los pactos entre los accionistas sobre ejercicio determinado del voto son válidos, pudiéndose también encargar a un representante común ejercitar el voto de los comprometidos. Tales convenios no podrán tener una duración mayor de cinco años, deberán constar en escritura pública y el Notario autorizante deberá dar aviso de la existencia de este pacto, a la sociedad y al Registro Mercantil General de la República; razonando brevemente los títulos de las acciones. El pacto que límite o que controle el voto, no impide la transferencia de la acción y el nuevo adquiriente por cualquier concepto, está obligado a respetar el pacto. XIV. PROHIBICIÓN DE VOTAR: El accionista que por una acción determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario a los intereses de la sociedad, se abstendrá de votar en los actos relativos a aquella. Las acciones que se encuentren en tal situación siempre están computadas para los efectos del cuórum de presencia. El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. XV. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN: Los accionistas fundadores de la Sociedad tendrán preferencia absoluta para suscribir las acciones que en él futuro puedan emitirse para completar el capital autorizado, o por aumento de dicho capital, derecho que ejercitarán en proporción al capital que tengan suscrito, dentro del plazo de quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo; en la publicación se indicarán las condiciones que regirán para la suscripción. Transcurrido dicho plazo, los accionistas que no hayan ejercitado totalmente el derecho de preferencia, lo perderán en relación a la emisión de acciones de que se trate, si aún quedaren acciones por suscribir, después de vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, el Órgano de Administración de la Sociedad, las ofrecerá a aquellos accionistas que hubieren suscrito todas las acciones que les correspondieren para que éstos dentro de un plazo de ocho días, puedan suscribir acciones en exceso de su proporción del capital. Para esta segunda suscripción, regirán las mismas condiciones fijadas por el Órgano de Administración para el ejercicio del derecho de preferencia y si la demanda de los accionistas excediere del número de acciones disponibles, éstas se distribuirán entre los interesados, en proporción al capital que tengan suscrito en la Sociedad. Si después de esta segunda inscripción, quedaren aún acciones por suscribir, el Órgano de Administración podrá hacerlas suscribir en la forma en que tengan por más conveniente a los intereses sociales, o simplemente abrir la suscripción al público. XVI. LLAMAMIENTOS: Corresponderá al Órgano de Administración hacer los llamamientos para el pago de las acciones suscritas, los que se harán de acuerdo con las necesidades económicas de la Sociedad y de los compromisos asumidos por el suscriptor al suscribir las acciones. La mora de algún accionista en el pago de cualquiera de los llamamientos dará derecho al Órgano de Administración de la Sociedad para poder proceder contra el accionista moroso en la forma que establece el artículo ciento diez del Código de Comercio de Guatemala. En todo caso, el sólo hecho de la mora en el pago de los llamamientos, suspenderá sin necesidad de declaración judicial, al accionista moroso en sus derechos, y particularmente en el derecho de voto y en el derecho de recibir o percibir dividendos que comprenden a dichas acciones. CUARTA: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Los órganos de la Sociedad son: a) La Asamblea General de Accionistas; b) El Consejo de Administración; c) Administrador Único; d) La Gerencia, y; e) El Órgano de Fiscalización, cada uno en sus respectivas esferas de atribuciones. QUINTA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas reunida legalmente en forma Ordinaria, Extraordinaria o Totalitaria, es la autoridad suprema de la sociedad y ejerce el pleno derecho de dominio, de acordar la disolución de la sociedad, modificar la presente escritura con arreglo a la ley y a las estipulaciones de esta escritura, disponer de los actos de dominio, regular la administración social y ejercer las demás atribuciones que se establecen en esta escritura y en el Código de Comercio de Guatemala; sus resoluciones válidamente tomadas, serán obligatorias para todos los socios de la sociedad, aún para aquellos que no hubieren asistido a las sesiones o que hubieren votado en contra; salvo los derechos de impugnación, anulación y retiro en los casos que señala la ley; los acuerdos en las asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones de la ley, o de la presente escritura social, estas acciones, salvo pacto en contrario se ventilarán por el procedimiento del juicio ordinario. Durante la celebración de las asambleas los accionistas de la sociedad podrán formular preguntas o requerir que se les hagan las aclaraciones que consideren convenientes sobre los puntos comprendidos en la agenda y los temas relacionados a los mismos, siguiendo el orden en que cada punto sea tratado. El presidente de la asamblea deberá moderar el ejercicio de este derecho, fijando un tiempo prudencial para formular preguntas y establecer el mecanismo de respuesta, aclaración o ampliación según el caso.  SEXTA: SESIONES DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se celebrará una vez al año dentro de los cuatro meses después del cierre del ejercicio social y en cualquier tiempo en que sea convocada. La convocatoria se hará en la forma que determine el Código de Comercio de Guatemala y ésta escritura pública. Para que una Asamblea Ordinaria pueda celebrarse o reunirse, se requiere un cuórum del cincuenta por ciento de las acciones totalmente pagadas con derecho a voto. En caso de no asistir tal número de accionistas, después de la primera citación para la Asamblea General de Accionistas, la sesión se celebrará conforme se indica más adelante, lo que se hará constar en la convocatoria. Los que no puedan asistir personalmente a la Asamblea, podrán hacerse representar por medio de apoderado acreditado con simple carta poder o en cualquier otro medio permitido en la ley. En la Asamblea Ordinaria, los administradores están obligados a dar cuenta a los socios de la situación financiera por el periodo anual y contable de la sociedad, incluyendo un informe de actividades, se preparará el Balance General correspondiente y el estado de resultados, así como un detalle de las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden. Dichos estados deben estar preparados dentro de ciento veinte días después del cierre del ejercicio social. La falta de cumplimiento de esta obligación será causa de remoción de los responsables independientemente de cualquier otra responsabilidad en que hubiesen incurrido. SÉPTIMA: RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL: Las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se tomarán por mayoría de votos (la mitad más uno) de las acciones presentes o representadas, salvo los casos en que la ley y la presente escritura exijan una mayoría distinta, en cuyo caso se estará a lo que en ella se disponga. Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas y aquellas que acuerden la disolución de la sociedad, aumento del capital social, disminución del capital social o modificación de la presente escritura, será necesario el voto de más del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto, debiéndose llenar en tales casos los requisitos de ley y en los demás casos conforme a lo que se establece en la presente escritura. Todas las resoluciones adoptadas por las Asambleas se registrarán en el libro de Actas de las reuniones ó en actas notariales y serán firmadas por El Presidente, El Secretario y los asistentes que deseen hacerlo. OCTAVA: FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Además de las facultades que le correspondan de acuerdo al Código de Comercio de Guatemala y con otras cláusulas de esta escritura, la Asamblea General de Accionistas reunida en forma ordinaria tendrá las siguientes facultades: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe anual o emitido en cualquier tiempo por parte de la administración, y en su caso por el Órgano de Fiscalización si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Elegir, reelegir y remover a los Administradores que integren el Consejo de Administración, administrador único, y a los que integren el Órgano de Fiscalización, si lo hubiere; fijándoles a todos su retribución y/o sueldo, así como sus respectivos cargos; c) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el órgano de Administración deberá someter a su consideración; d) Conocer de los informes escritos en las sesiones obligatorias, los que deben presentar el Consejo de Administración o Administrador Único y los auditores externos, así como adoptar las disposiciones y medidas que estime convenientes para la buena marcha de la sociedad; e) Delegar en el Administrador de la Sociedad facultades extraordinarias; f) Aprobar o improbar los actos del Consejo de Administración o del Administrador Único; g) Acordar la creación de reservas de cualquier tipo; h) Conocer y resolver de los demás asuntos que le señale esta escritura social y de cualesquiera otros que no sean de la competencia exclusiva de la Asamblea Extraordinaria. NOVENA: FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en forma extraordinaria, conforme lo que estipula ésta escritura y el Código de Comercio de Guatemala, para conocer y resolver los siguientes asuntos: a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento, reducción o modificación del capital social, disolución, transformación, fusión, cambio de objeto o de nacionalidad de la sociedad; conforme a las prescripciones legales aplicables; b) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos; c) La adquisición de acciones de la presente sociedad y la disposición de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los demás que exijan la ley o la escritura social; f) Cualquier otro asunto para él que sea convocada, aun cuando sea competencia de Asambleas Ordinarias. DÉCIMA: CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL: I) CONVOCATORIA: La convocatoria para las asambleas deberán ser realizadas por el órgano de administración o por el órgano de fiscalización. La convocatoria podrá hacerse de las formas siguientes: a) a través del medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil; b) Por medio del correo electrónico de la sociedad debiendo cada receptor responder por ese mismo medio que ha recibido la convocatoria; c) por medio de correo certificado d) por cualquier otro medio de comunicación a distancia permitido por la ley siempre que se pueda asegurar la autenticidad e integridad de la información enviada.  La convocatoria deberá reunir los requisitos que señala el artículo ciento treinta y ocho del Código de Comercio de Guatemala, es decir: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) Lugar, fecha y hora de la reunión; c) La indicación si se trata de una Asamblea Ordinaria, Extraordinaria o especial; d) Los requisitos necesarios para poder participar en ella. Si se trata de una Asamblea Extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar. En igual forma deberá señalarse la fecha, hora y lugar en que se practicará la Asamblea de segunda convocatoria, en caso de que no se reuniera el cuórum necesario. Podrá ser convocada la Asamblea General de Accionistas para sesión ordinaria, por el Consejo de Administración, Administrador Único, los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital pagado de la Sociedad, podrán pedir la convocatoria de una Asamblea, en cuyo caso se procederá en la forma prevista en el Artículo ciento cuarenta y uno del Código de Comercio de Guatemala; II) LUGAR: Las asambleas se podrán celebrar en la sede de la sociedad o en lugar diferente, según lo acuerde el Órgano que haga la convocatoria. Serán presididas por: El Presidente del Consejo de Administración, el Administrador Único y a falta de ellos, por él que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como secretario quien lo sea del Consejo de Administración, por un accionista que el cuórum designe, o por un notario; III) ASAMBLEAS TOTALITARIAS: No obstante lo anterior, podrá válidamente celebrarse Asamblea en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, por si o por medio de sus representantes, siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad; IV) REPRESENTACIÓN EN LAS ASAMBLEAS: Los accionistas podrán hacerse representar por medio de apoderados o bien por otros accionistas provistos de carta poder simple. Podrán asistir y participar en las Asambleas, los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro de Accionistas en las formas prescritas en la presente escritura y a falta de estipulación conforme el artículo ciento cuarenta y seis del Código de Comercio de Guatemala; V) CUÓRUM Y MAYORÍA: i) Para que una Asamblea Ordinaria se considere reunida, deberán estar representadas en la misma, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y las resoluciones que se tomen en dicha reunión necesitarán del voto favorable de la mayoría de votos presentes; ii) Para que una Asamblea Extraordinaria se considere reunida legalmente, deberán estar representadas en la misma por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la Sociedad; VI) SEGUNDA CONVOCATORIA: En caso de que en la fecha y hora señalada para la Asamblea, no se reuniera el indicado “cuórum”, la asamblea se celebrará el mismo día, una hora más tarde y en el mismo lugar, con los accionistas que concurran o se hagan representar y las resoluciones se adoptarán por la mayoría de los votos presentes y en caso de empate podrá el presidente del Consejo de Administración desempatar; VII) ESTADOS E INFORMES A LA VISTA: Durante los quince días anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborables de los días hábiles: a) El balance general y el Estado de Resultados del ejercicio social correspondiente; b) El proyecto de distribución de utilidades; c) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores o él Administrador único; d) La memoria razonada de labores de los administradores o del Administrador Único, sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el periodo precedente; e) Libro de actas de asambleas generales; f) Los libros que se refieran a la emisión y registro de acciones o de obligaciones; g) Informe del Órgano Fiscalizador, si lo hubiere, y; h) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Si no se tratare de Asambleas anuales, únicamente se tendrá a disposición los indicados en las literales f), g) y h) indicados anteriormente. Para las asambleas extraordinarias o especiales, con la misma anticipación circulará un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. VIII) RESOLUCIONES Y ACTAS: Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas, se asentarán en el libro de registro correspondiente y deberán ser firmadas por El Presidente y por El Secretario de la Asamblea, o en su caso por el administrador único; en defecto de alguno de los mismos, tales funciones deberán ser desempeñadas por quienes según esta escritura los sustituyan en sus cargos, o por quienes sean designados por los accionistas presentes, para ese objeto. Dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, los administradores deberán enviar al Registro Mercantil General de la República, una copia certificada de las resoluciones a que se refiere el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio de Guatemala. Las resoluciones válidamente adoptadas por la Asamblea obligan a todos los accionistas de la Sociedad hayan o no concurrido en ellas, y aunque hubieren votado en contra, salvo el derecho de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley. IX) DISPOSICIONES LEGALES SOBRE ASAMBLEAS GENERALES: Regirán para la sociedad y sus accionistas, las disposiciones de la presente escritura pública y en su defecto por las disposiciones vigentes del Código de Comercio de Guatemala, relacionado con derechos de terceros, sesiones sucesivas, cuórum de presencia, asambleas especiales, asambleas totalitarias y derechos de impugnación y cualquier otras aplicables por la razón legal. DÉCIMA PRIMERA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El Consejo de Administración será el órgano consultivo de la Administración de la Sociedad, tendrá la dirección de los negocios sociales, la supervisión y la administración de las operaciones sociales, nombrará y removerá al Gerente General o a los gerentes específicos, si los hubiere, y les fijará su sueldo y/o retribuciones. El Consejo de Administración será integrado por un mínimo de dos y un máximo de siete administradores, o alternativamente por un Administrador Único, quienes serán electos en la Asamblea Ordinaria Anual, la que también podrá elegir uno o más suplentes y determinará cual de esos sistemas de integración del Órgano de Administración se seguirá para el periodo siguiente. La elección de los miembros del Consejo de Administración se hará por voto acumulativo, en una sola votación y resultarán electos por mayoría simple. Para ser electo administrador o suplente no se requiere tener la calidad de accionista de la Sociedad. Los administradores serán electos para un período de tres años o menos, a elección de la Asamblea de Accionistas respectiva; permitiéndose la reelección. En la primera sesión que celebre el Consejo después de la Asamblea Ordinaria Anual, los administradores elegirán entre si, a quienes deben desempeñar los cargos de Presidente, Vice Presidente y Secretario del Consejo. Las vacantes temporales o definitivas que se presenten en el Órgano de Administración serán llenadas por un suplente; si lo hubiere, en tanto la Asamblea General se reúna para elegir sustituto para llenar la vacante en forma definitiva. El Consejo de Administración celebrará sesiones en el tiempo, en el lugar, día y hora que designe quien haga las convocatorias. Podrán convocar a sesión del Consejo, El Presidente, los Administradores y el Gerente General; convocatoria que se hará por escrito, o por cualquier método de comunicación a distancia siempre que se pueda asegurar la autenticidad e integridad de la comunicación transmitida, contendrá la agenda de la reunión y deberá ser entregada a cada uno de los Administradores, por lo menos con dos días de anticipación a la fecha señalada para la sesión. Los administradores que no puedan asistir personalmente a una reunión podrán delegar por carta poder su representación en otro administrador, o en un suplente, el que ejercerá el voto del representado. Los Administradores así representados se tendrán como presentes para todos los efectos legales. En caso de que un Administrador no se haga representar en la forma antes señalada, el Consejo de Administración llamará a un suplente, el que participará en la sesión y ejercerá el voto del ausente. Para que él Consejo de Administración pueda celebrar sesión, se requiere que por lo menos la mayoría de los administradores esté presente o debidamente representados en la Junta y las resoluciones se tomarán por mayoría de voto, teniendo cada administrador derecho a un voto. Se entenderá por mayoría para los efectos del párrafo anterior, el voto de más de la mitad de los administradores presentes y representados. En caso de empate, quien preside la sesión tendrá voto de calidad o decisivo. El Consejo de Administración podrá reunirse y tomar resoluciones válidas, sin necesidad de previa convocatoria, si en la Junta están presentes o debidamente representados todos los administradores y acuerdan celebrar la sesión. Las sesiones del Consejo de Administración serán presididas por El Presidente, y actuará como secretario él del Consejo, y en su defecto quien sea designado en la sesión. Los administradores pueden ser removidos en los casos y en forma que establece la Ley. Las resoluciones del Consejo de Administración se consignarán en el libro de actas respectivo y las actas serán firmadas por quien corresponda. El Consejo de Administración aprobará el presupuesto anual de funcionamiento de la sociedad. DÉCIMA SEGUNDA: RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores son responsables solidariamente por las decisiones que adopten; no pueden abstenerse de votar, salvo que la ley lo permita; cuando no estén de acuerdo con una o varias decisiones deberán razonar sus votos y lo harán constar en el libro correspondiente, en cuyo caso no asumirá responsabilidad en la decisión tomada por el Consejo de Administración. Si el administrador deriva una utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios sociales, o tiene interés directo en cualquier operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás administradores y socios de la sociedad, se abstendrá de participar en la deliberación y resolución de tal punto y solicitará retirarse de la sesión. Se tomarán las resoluciones pertinentes al respecto y el administrador responderá ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualquier daño o perjuicio causado por su culpa; asimismo tendrá las responsabilidades especificas del Código de Comercio de Guatemala y estas se extinguirán conforme a lo que establece dicho texto legal. DÉCIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Además de las funciones que la ley y esta escritura señalan el Consejo de Administración tendrán las siguientes atribuciones: a) Dirigir, supervisar y controlar la administración de la Sociedad y dar instrucciones al Gerente General para la ejecución de sus resoluciones; b) Designar al Presidente Ejecutivo, Vice-presidentes Ejecutivos, al Gerente General, a los Gerentes Especiales, a los Sub-gerentes, a los Asistentes del Gerente y a los demás miembros del personal de confianza, fijándoles sus título o nominación de cargo, remuneración y atribuciones, removerlos y trasladarlos cuando juzguen oportuno; c) Resolver sin previa autorización de la Asamblea General de Accionistas la contratación de préstamos, la compra, venta, cesión y permuta de toda clase de bienes que no tengan la calidad de mercancías y sobre la pignoración de bienes muebles y constitución de hipoteca de inmuebles; d) Otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; e) Formular los reglamentos de la Sociedad y establecer o suprimir oficinas, agencias, sub-agencias y sucursales; f) Convocar a Asambleas, elaborar la memoria y presupuestos, formular los proyectos de distribución de utilidades, los cuales debe presentarlos juntamente con el Inventario, Estados Financieros y demás informes pertinentes; sometiéndolos a la consideración de la Asamblea General de Accionistas; solicitando la aprobación o no aprobación correspondiente por parte de la Asamblea Ordinaria de cada año; asimismo someter las iniciativas a las asambleas las decisiones que estimen conveniente; g) Cumplir y hacer que se cumpla la escritura constitutiva y las resoluciones de las Asambleas; h) Llevar un libro de Actas en que se consignarán las resoluciones tomadas por él; i) Determinar cuando y en qué condiciones se determinarán las acciones para completar el capital autorizado, o los aumentos de ese capital y hacer los llamamientos correspondientes para completar el capital suscrito; j) Convocar a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y proponer los temas o asuntos a tratar; k) Elegir sus propios cargos en la primera sesión; l) Resolver todo aquello que no estuviere previsto en esta escritura constitutiva y ejercer todas las atribuciones que no correspondan específicamente a la Asambleas; inclusive delegar sus atribuciones en casos específicos. El Consejo de Administración que no esté integrado en su totalidad por accionistas, sus facultades podrán ser reglamentadas por la Asamblea General de Accionistas y las resoluciones del Órgano de Administración serán ejecutadas por El Presidente o por el Administrador Único, por el Gerente General, o por un Administrador, según se disponga en la propia acta. DÉCIMA CUARTA: DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: El Presidente del Consejo de Administración, será el órgano ejecutivo de la sociedad y representará en todos los asuntos y negocios que en ella se haya resuelto, salvo pacto en contrario, y sus atribuciones serán las que se consignan en esta escritura y las que establece la ley:  a) La representación legal judicial o extrajudicial de la sociedad, en juicio como fuera de él; así como el uso de la razón social, conforme a lo prescrito en el artículo ciento noventa de la Ley del Organismo Judicial y cuarenta y siete del Código de Comercio de Guatemala, sin limitación de ninguna clase; b) Presidir las sesiones de la Asamblea de accionistas y del Consejo de Administración; c) Ejercer conjunta o separadamente, con el Gerente General, la representación legal de la Sociedad, con todas las facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la Ley del Organismo Judicial y el Código de Comercio de Guatemala, en lo que fueren aplicables; d) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; e) Supervisar y fiscalizar las labores del Gerente General, Gerentes Específicos y demás funcionarios de la entidad; f) En su caso, delegar total o parcialmente la representación de la sociedad en la persona que el propio Consejo designe, otorgándole las facultades que dicho cuerpo hubiere acordado conferirle; g) Formular, inmediatamente después de concluido el ejercicio social y dentro de los sesenta días siguientes a la conclusión de cada ejercicio social, el proyecto de distribución de utilidades para su revisión, por parte del órgano fiscalizador, posterior conocimiento del Consejo y aprobación o improbación de la Asamblea General anual, así como la elaboración del Balance General, Estado de Pérdidas y Ganancias, Inventario y Memoria de Administración, también para conocimiento del Consejo  y Aprobación o improbación de la Asamblea de Accionistas; h) Ejercer la superintendencia general de la Sociedad y la Jefatura del Personal de la entidad; i) Preparar las agendas y puntos que se someterán a la consideración del Consejo de Administración y de las Asambleas Generales; j) Mantener informado de todas las actividades de la sociedad; k) Los demás que establezcan los reglamentos internos de la Sociedad, las que otorgue la Asamblea Ordinaria de Accionistas y el Consejo de Administración. El Administrador Único tendrá las facultades aludidas para El Presidente del Consejo de Administración. En defecto del Presidente o del Administrador Único, sus atribuciones serán desempeñadas por el Vice-Presidente, Suplente del Administrador Único, Gerente General, según sea el caso. DÉCIMA QUINTA: Son atribuciones del Vice presidente: Sustituir al Presidente en ausencia de éste, cuando fuere necesario y en igual forma sustituir al secretario. DÉCIMA SEXTA: DEL SECRETARIO: Son atribuciones del secretario: I) Levantar las actas correspondientes al Consejo de Administración y Asambleas Generales de Accionistas, en el libro autorizado para el efecto; II) Las demás que otorgue la ley, o las que indique el Consejo de Administración. DÉCIMA SÉPTIMA: DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Si la Asamblea General de Accionistas decidiere que la sociedad sea administrada por un Administrador Único, éste tendrá todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el Consejo de Administración y para el Presidente del Consejo de Administración; en consecuencia éste será el órgano de dirección y de administración de los negocios sociales, sin limitación alguna, tendrá las facultades aludidas y las siguientes: I) La Representación Legal de la sociedad, tanto en juicio como fuera de él; así como el uso de la razón social en todo tipo de operaciones que sean del giro ordinario de la sociedad; II) Preparar las agendas y puntos que se someterán a consideración de las Asambleas Generales, presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y firmarán junto con el Secretario que se designe, los títulos de acciones; III) Las demás que le otorgue la Asamblea Ordinaria de Accionistas, y; IV) El administrador único tendrá las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el Consejo de Administración y para el Presidente del Consejo de Administración. En cualquier caso, la Asamblea General de Accionistas, también podrá nombrar uno o varios administradores únicos suplentes, quienes sustituirán al Administrador Único, en su orden, en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste. Son obligaciones de los administradores: a) Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y asesorarlos en sus funciones; b) Aceptar la comisión y cargos que encomiende el Consejo de Administración, y; c) Las que acuerden las Asambleas Generales de Accionistas, Consejo de Administración y las prescritas en la ley. DÉCIMA OCTAVA: GERENCIA GENERAL DE LA SOCIEDAD: La Gerencia será el Órgano Ejecutivo de la Sociedad y tendrá la administración ordinaria y normal de la misma. La Gerencia estará a cargo del Gerente General; asistirá a las sesiones de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración; pero no tendrá voto, a menos que fuere accionista o administrador, según sea el caso. El Gerente General actuará bajo la Dirección del Órgano de Administración; y en forma conjunta o separada con el Presidente del Consejo de Administración, ó con el Administrador Único, tendrá la Representación Legal de la Sociedad, en juicio o fuera de él, con todas las facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la Ley del Organismo Judicial y el Código de Comercio de Guatemala, en lo que fueren aplicable; en consecuencia el Gerente General, es Representante Legal de la sociedad y tiene el uso de la razón social para toda clase de actos y contratos, estará provisto del poder general de la sociedad; atenderá directa y personalmente la administración de la sociedad y las operaciones sociales; celebrará y otorgará los contratos de la sociedad, con la autorización del Consejo de Administración o Administrador Único, cuando fuere necesario. Será el superior jerárquico de la Gerencia, con quien coordinará las actividades de la empresa. Los cargos de Gerente General y Presidente Ejecutivo o Gerente; Sub Gerente y Vice Presidente Ejecutivo, Asistente de Gerente y Vice Presiente de Asistente, no son incompatibles, de modo que una misma persona puede tener cualquiera de tales títulos, o tener ambos alternamente. DÉCIMA NOVENA: ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: I) Todas las facultades para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad; además de los poderes que se le otorgue y de la firma social; II) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración; III) Administrar los negocios de la sociedad que se le confíen; IV) Ser el jefe superior administrativo de todos los departamentos y empleados de la sociedad; V) Nombrar o remover a los empleados que estén bajo su dirección; VI) Gestionar para que a su debido tiempo estén preparados los proyectos, informes y estados contables que el Consejo de Administración le encargue y someterá al Consejo de Administración los expedientes y asuntos que sean de su competencia; VII) Asistir por invitación a las sesiones de las Asambleas y del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, a menos que sea accionista o administrador; VIII) Informar periódicamente al Consejo de Administración sobre el desarrollo de las operaciones a su cargo; IX) Suscribir los documentos necesarios para la venta de cualquier inmueble que forme parte del patrimonio de la sociedad, cuando la Asamblea de Accionistas lo faculte para el efecto; X) Otorgar poderes generales o especiales, y revocarlos cuando juzgue oportuno; XI) Las demás atribuciones que le otorgue el Consejo de Administración, y todas aquellas atribuciones que le correspondan de acuerdo con la ley, resoluciones de las Asambleas de Accionistas y ésta escritura pública. VIGÉSIMA: DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la sociedad corresponderá al Administrador Único; si lo hubiere, al Presidente del Consejo de Administración y al Gerente General nombrado por el Consejo de Administración o por asamblea totalitaria de accionistas según sea el caso; quienes por el sólo hecho de sus nombramientos tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad legalmente, en forma conjunta o separada, ante autoridades judiciales, administrativas ó de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y los que con él se relacionen; en consecuencia tanto el Presidente del Consejo de Administración, el Administrador Único, ó el Gerente General, en forma conjunta ó separada tendrán la representación legal de la Sociedad y será ejercida con todas las atribuciones y facultades que establece el artículo cuarenta y siete del Código de Comercio de Guatemala y lo que establece el artículo ciento noventa de la Ley del Organismo Judicial. El Presidente del Consejo de Administración, el Administrador Único y el Gerente General, podrán otorgar, conferir y revocar mandatos judiciales; podrán además delegar la representación legal de la Sociedad a mandatarios designados, sin necesidad de resolución previa de la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administración. VIGÉSIMA PRIMERA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones de la sociedad, serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores, por uno o varios auditores internos o externos de la sociedad, de acuerdo con la ley. La Asamblea Ordinaria anual de la Sociedad determinará en cada reunión, el sistema de fiscalización que se adopte y si resolviere designar Contadores o Auditores, estos tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho del Código de Comercio de Guatemala, además de cualesquiera otras compatibles con su cargo que les señale la Asamblea. No podrán ser auditores de la sociedad los que tengan las siguientes incompatibilidades: I) Los profesionales que estén inhabilitados para el ejercicio de su profesión; II) Quienes conforme a la ley estén inhabilitados para ser comerciantes; III) Los empleados o funcionarios de la sociedad; IV) Las personas que se encuentren en relación con los administradores o gerentes de la sociedad, en los casos que dan lugar a la recusación de jueces, según la normativa de la Ley del Organismo Judicial. VIGÉSIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DEL AUDITOR EXTERNO: I) Inspeccionar las operaciones y contabilidad de la empresa, vigilando su corrección y que las mismas se encuentran realizadas o efectuadas de conformidad con las leyes de la República, con las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas, con las del Consejo de Administración, con las del administrador único, o con las del Gerente General; II) Vigilar que el sistema contable y de control interno funcionen con eficiencia; III) Efectuar arqueos, cortes de caja, comprobaciones y revisiones necesarias para garantizar el buen uso y manejo de los recursos de la sociedad, con la periodicidad que estime necesario; IV) Examinar los Balances y Estados Financieros, e inventarios en que consten las operaciones de la sociedad; V) Certificar los balances y estados de pérdidas y ganancias de fin de cada ejercicio social, si a su juicio son correctos o con las salvedades que estime oportunas; VI) Informar al Consejo de Administración, Administrador Único o Gerente General, sobre las irregularidades que observe, proponiendo lo conveniente para subsanar la falta u omisión; VII) Cumplir todas aquellas funciones que dentro de su competencia y atribuciones le competen; VIII) Aplicar los principios, normas y técnicas usuales en auditoria y velar porque las sociedad se aplique en forma regular y consistente, los principios de contabilidad generalmente aceptados; IX) Convocar a las Asambleas Generales cuando ocurran causas de disolución de la sociedad y se presenten asuntos o situaciones que en su opinión requieren el conocimiento de los accionistas; X) Convocar al Consejo de Administración, cuando lo estime necesario; XI) Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar informe y dictamen sobre los estados financieros, balances e inventarios; incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan.  VIGÉSIMA TERCERA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social de la sociedad será del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. No obstante lo expuesto, se establece un periodo extraordinario inicial, que se computa desde el día en que la sociedad pueda iniciar sus operaciones sociales, hasta el próximo treinta y uno de diciembre y de ahí en adelante seguirá observándose el periodo ordinario. VIGÉSIMA CUARTA: ESTADOS FINANCIEROS E INFORMES: Dentro de los noventa días siguientes  de cada ejercicio social, se presentará el Balance General y su correspondiente estado de resultados; memoria razonada de las labores del Órgano de Administración, sobre el estado de los negocios y actividades de la Sociedad durante el ejercicio precedente, un informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores en el ejercicio precedente; así como el proyecto de distribución de utilidades, los que quedarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual. VIGÉSIMA QUINTA: DE LA RESERVA LEGAL: De las utilidades netas de cada ejercicio social, deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar e incrementar la reserva legal, la que no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%) de la misma cuando la reserva legal anual exceda el quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior sin perjuicio de la obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual correspondiente a la reserva legal. La asamblea ordinaria de cada año tiene facultad para crear reservas adicionales. VIGÉSIMA SEXTA: DE LOS DIVIDENDOS: Corresponderá a la Asamblea Ordinaria Anual conocer del proyecto de distribución de dividendos, después de que se haya creado las reservas legales y que se constate que ha habido utilidades reales y efectivamente causadas, o cuando existan reservas para ello. La Asamblea podrá delegar en el Órgano de Administración correspondiente, facultad para fijar fecha de pago de dividendos acordados por ella, de acuerdo con las posibilidades económicas de la Sociedad. Los dividendos serán pagados en las cajas de la Sociedad, a quienes acrediten su calidad de accionistas, en la forma en que establece esta escritura pública. VIGÉSIMA SÉPTIMA: BASE PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: La utilidad líquida del ejercicio o las reservas existentes en su caso, servirán de base para la siguiente distribución: I) La cantidad que corresponda al Estado, en concepto de Impuesto sobre la Renta, o cualquier otro impuesto de conformidad con la ley; II) El porcentaje destinado a constituir la reserva legal, que no podrá ser menor del cinco por ciento de las utilidades líquidas o netas del ejercicio anual; Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%) de la misma cuando la reserva legal anual exceda el quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando, el cinco por ciento anual mencionado; cualquier convenio o disposición contrario a lo anterior será nulo. En relación a la reserva legal, utilidades y pérdidas, se aplicarán estrictamente las disposiciones especiales del Código de Comercio de Guatemala; III) Las cantidades que acuerde la Asamblea General Ordinaria para la constitución de fondos y reservas facultativas, y; IV) El saldo recibirá el destino que acuerde la Asamblea General Ordinaria, a propuesta del Consejo de Administración. VIGÉSIMA OCTAVA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá totalmente al ocurrir cualquiera de las siguientes causales, salvo que la misma sea subsanada legalmente: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad o por quedar éste consumado; b) Resolución tomada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para el efecto; c) Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Reunión de las Acciones en una sola persona; y e) En los demás casos específicamente determinados por la Ley. VIGÉSIMA NOVENA: LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN: La liquidación de la Sociedad se hará mediante un liquidador designado por la Asamblea General Extraordinaria en que se acuerde o se reconozca la disolución. La liquidación y división del haber social se hará de acuerdo con los procedimientos y bases determinados por el Código de Comercio de Guatemala, y en particular con los siguientes: a) La Sociedad conservará su personalidad jurídica hasta que se concluya la liquidación y se efectué la división del haber social; b) Durante el periodo de liquidación, a la denominación de la Sociedad deberá agregarse las palabras “En liquidación”; c) Nombrado el liquidador y aceptados los cargos, el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil General de la República y se efectuarán las publicaciones correspondientes, ordenadas por dicho Registro; d) El liquidador tendrá las atribuciones que determina el artículo doscientos cuarenta y siete del Código de Comercio de Guatemala; e) En los pagos, el liquidador observará el orden siguiente: i) Gastos de Liquidación; ii) Deudas de la Sociedad; iii) Aportes de los Socios, y; iv) Utilidades. TRIGÉSIMA: DIFERENCIAS DE LOS ACCIONISTAS: Las diferencias de los accionistas entre sí, en relación a los negocios de la sociedad, se resolverán directa o amigablemente y si esto no es posible, serán resueltos bajo los procedimientos comunes y en ambos casos, no se someterán a la decisión de árbitros; sin embargo podrán los socios resolver amistosamente en Asamblea General. TRIGÉSIMA PRIMERA: TRANSITORIOS: Los socios convienen unánimemente en las siguientes estipulaciones transitorias, en tanto se obtenga la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil General de la República: I) Para participar en las asambleas generales de accionistas, hasta la emisión de los títulos definitivos, la calidad de accionista se acreditará por medio de certificados provisionales; II) Se le da al presente acto por unanimidad de los otorgantes, la calidad de Asamblea General Ordinaria con carácter totalitaria de accionistas de la sociedad, llenándose los requisitos correspondientes conforme a las leyes, con el objeto de nombrar órgano de administración de la sociedad, acordando los otorgantes por unanimidad que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, nombrando al señor  ___________________________________________, quien fungirá en el cargo por un periodo de tres años. Corresponde al Administrador Único y Representante Legal, ejercer la Representación legal de la Sociedad en juicio y fuera él, así como el uso de la denominación social, facultades y atribuciones que la escritura social y la ley le confieren para el efecto. TRIGÉSIMA SEGUNDA: FACULTADES DEL NOTARIO: Se faculta al infrascrito notario para que con los poderes suficientes, inscriba la presente sociedad en el Registro Mercantil General de la República; así como en igual forma se faculta al Administrador Único y Representante Legal designado para la inscripción de la presente sociedad en el Registro aludido. TRIGÉSIMA TERCERA: ACEPTACIÓN: los otorgantes, en los términos relacionados aceptan expresamente el presente instrumento público y declaran constituida la sociedad cuya denominación social, abreviatura y nombre comercial quedaron consignados en la cláusula primera de la presente escritura. DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista los documentos de identificación personal relacionados; c) Que advertí a los otorgantes de los efectos legales del presente instrumento y de la obligación de presentar el testimonio de esta escritura al Registro Mercantil y d) Que di íntegra lectura de todo lo escrito a los comparecientes quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales lo ratifican, aceptan y firman.